待董军降卒吃饱喝足之后，其中那几个胆大之人，跪在李远马前，叩首道：“将军活命之恩，赠食之情，我兄弟几人无以为报，惟有七尺身躯，愿交托将军，为将军效命。”
“愿为将军效命”，众降卒感念李远恩情，一拥而起，跪在李远马前，高声表忠。
“哈哈”，李远大笑不已，见这八九千降卒皆是精壮之人，悉数收揽帐下，聚兵两万余人，进至令居城中。
李远闻知李护等人于城中烧杀劫掠，心中大怒，却也不愿追究，含糊带过，径直寻到凉州刺史刘恭府上。
李远来到刘恭卧室，见刘恭卧病于床，面色惨淡，上前恭声道：“本将听闻刘刺史抱恙在家，特来探望，近日可有好转？”
“将军有礼”，刘恭回首一看，正是李远，慌忙挣扎起身。
李远上前止住刘恭，歉然道：“本将治军不严，以致李护等人犯下如此大错，心中着实难安，犯案士卒，我必严惩，还请刘刺史多加担待，静心安养。”
“不敢，不敢”，刘恭惊惧莫名，摆手道：“将士一时过错，不必追究罪责，还望将军日后善待城中百姓，老夫在此叩谢将军。”
“不必多礼”，李远止住急欲叩首的刘恭，笑道：“刘刺史放心，日后绝不会再有此事，府中再不会有人骚扰，刺史抱恙在身，本将不便叨扰，先行告辞。”
待李远走后，刘恭朝着房门瞪了一眼，恨声道：“本是忠良之后，奈何为贼！真辱没了李膺声名。”
李远接连挫败官军，进兵至令居，声势大振，多有羌人来投，兵士增至数万。李远当即整顿兵马，将匡伸自武威调来令居，以李胜率兵八千守卫姑臧，留成炎虎率军两千守卫令居，姑臧、令居二地成为李远粮道要点。
随后，李远集结精骑一万，步军二万，率李护、匡伸、图乌等将，先破允吾，后占榆中，郡县望风而降。李远留图乌领兵两千，守卫榆中，护卫粮道，大军直扑汉阳郡冀城，兵威日盛。
而段颎亦是率领三万平羌兵，加之曹破石、周慎二人领千余越骑营兵相助，先是进至冀城，严令汉阳太守赵熹、武威从事盖勋多备守城军械，而后一路西进，兵临汉阳郡平襄县。
却说董卓率领三千飞熊军一路逃至平襄县，正遇段颎大军，连忙上前拜见段颎，请罪道：“将军，令居城已为李远所占，末将不得已率军拼死杀出，还请将军治罪。”
段颎不悦道：“本将早已传令，你与尹端二人率军驰援令居，紧守不出，待我大军赶至，合力讨平叛逆，何故令居城为叛军所占？”
董卓、尹端相视一眼，满心惊惧，董卓辩解道：“末将自率兵进至令居，数度击败李远，奈何凉州刺史刘恭贪生惧死，不敢出战，末将见战机稍纵即逝，率军拼死力战，于苍松大败李远；而李远不敢再战，坚守不出，末将想起将军之令，连夜撤回令居，不料刘恭玩忽职守，疏于防范，致使令居城为叛军所夺，末将不得已率军后撤至此。”
“损兵折将，辱我军威，还敢出言狡辩”，段颎勃然大怒，正要喝令左右，将二人推出斩首。
“且慢”，曹破石得董卓眼神示意，伸手劝阻道：“段将军，董卓、尹端二人虽是战败，却也大胜李远，虽败犹荣，只怪刘恭贪生惧死，以致令居城丧失，倒不如留着二人性命，好戴罪立功。”
“既然曹校尉求情，暂且饶了你二人”，段颎挥挥手，打发走二人，对曹破石说道：“令居城已为叛军所据，叛军势必攻占榆中，而后进占平襄，直逼冀城；平襄城池矮小，周边皆是平地，不宜坚守，倒不如暂退冀城，到时我军为主，叛军为客，伺机而动。”
曹破石笑道：“此言甚是，将军先前早令赵熹等人，加固城防，多备军资，我军撤往冀城，补给便捷，就依将军之言，撤回冀城。”
话罢，段颎当即传令一声，四万大军缓缓而动，中军未轻动，前军变后军，后军变前军，径直往东退向冀城。
几日后，李远大军先是占据平襄，留盖登守护平襄，自率大军进抵冀城，一路旌旗飘扬，兵威赫赫，前来投奔者不计其数，或是羌胡异族不满压迫，或是穷苦百姓活命无望，又或是郡县豪强趁机作乱，李远悉数招纳。
待李远于冀城外安营扎寨，麾下兵士增至七万余人，人多势众，连营数十里，黑压压一片。段颎留张恺与赵熹、盖勋、任涉四人率军五千守护冀城，亲领诸将出城结营扎寨，与李远对峙城外。
段颎帐下诸将，闻知李远兵势浩大，不由胆怯起来，纷纷劝谏段颎据城而守，然段颎却是大笑道：“兵贵精，不在多，李远兵士激增，却多是乌合之众，战力不足为惧；且敌军远道来攻，粮道拉长，损耗甚大，而如今敌军七八万人，每日军需甚巨，久而久之，军粮势必难以为继，军心大丧，何愁贼军不破！”
“将军所言甚是，李远兵士虽多，却良莠不齐，且多为草莽百姓，军令定有不畅；而我军人数虽少，均是百战精锐，彪悍勇猛，纵是李远再增兵十万，亦可不惧”，夏育拱手道。
阎忠适时附和道：“李远妄图以河西四郡之力，对抗我关中富庶之地，真乃痴人说梦，将军正可出兵邀战，挫其锐气，振我军威。”
然此时的李远，正望着李护、姜宣、匡伸等将，一筹莫展，叹息道：“军粮运输日益不便，且损耗日剧，而新纳兵众又多无战力，只怪本将一时心急，进兵过速，以致今日不利局面；若是缓缓而进，于令居、榆中休整过后，再兴兵东进汉阳，或可免去今日之忧。”
正说间，却有营外卫士禀报道：“启禀将军，新纳士卒与南匈奴骑兵为争粮草，大打出手，伤亡百余人，请将军速去。”
“哼！本将早已明令，军粮定量供应，不得滋事，气煞我也！”李远闻言怒气横生，大骂道。
姜宣满面忧色，说道：“如今运粮困难，兵士骤增，消耗过大，而营中新纳兵卒，与老卒互不相服，更有南匈奴异族搅乱，军纪日趋涣散，将军还需妥善处置。”
“若是可与段颎拖延些时日，本将便可整编士卒，严明军纪，提高战力，区区段颎，何以为惧”，李远说罢，当即领着众将，出帐以军法处置一干人等，以杀立威，兵卒这才稍歇。
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